شماره: 223911

تاريخ: 18/01/1388

«بسمه تعالي»

مجلس شوراي اسلامي ـ وزارت دادگستري ـ وزارت امور اقتصادي و دارائي

معاونت برنامه‌ريزي و نظارت راهبردي رياست جمهوري ـ اتاق تعاون جمهوري اسلامي ايران

ـ اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران

«تصويب‌نامه هيأت واگذاري»

هيأت واگذاري در جلسه مورخ 19/11/1387 موارد ذيل را تصويب نمودند:

پيش‌نويس دستورالعمل جزء «5» بند «ب» ماده «40» قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا.ا و اجراي سياست‌هاي كلي اصل «44» قانون اساسي موضوع «دستورالعمل واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره و ويژگي‌هاي لازم و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاري از اين طريق» مطرح شد و پس از بحث و بررسي مورد تصويب قرار گرفت.

اين تصويب‌نامه در اجراي قسمت اخير ماده «39» قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا.ا و اجراي سياست‌هاي كلي اصل «44» قانون اساسي ابلاغ مي‌گردد.

سيدشمس‌الدين حسيني

رونوشت به:

à دفتر وزارتي.

à سازمان خصوصي‌سازي (دبيرخانه هيأت واگذاري).

«بسمه تعالي»

«تصويب‌نامه هيأت واگذاري»

وزارت امور اقتصادي و دارايي ـ معاونت برنامه ريزي و نظارت راهبردي رياست جمهوري ـ وزارت دادگستري ـ مجلس شوراي اسلامي ـ اتاق تعاون جمهوري اسلامي ايران

ـ اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران

هيأت واگذاري در جلسه مورخ 19/11/1387 بنا به پيشنهاد وزارت امور اقتصادي و دارائي، به استناد جزء «5» بند «ب» ماده «40» قانون «اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران و اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهار «44» قانون اساسي»؛ و بر اساس مفاد تبصره «2» ماده «20» اين قانون، دستورالعمل «واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره و ويژگي‌هاي لازم و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاري از اين طريق» را به شرح زير تصويب نمود:

دستورالعمل واگذاري سهام يا بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره و ويژگي‌هاي لازم و نحوه انتخاب مديران و متخصصان در موارد واگذاری از اين طريق

فصل اول: واگذاری سهام يا بنگاه های قابل واگذاری از طريق مذاکره

ماده 1ـ در مواردي كه براي بنگاه يا سهام بنگاه‌هاي قابل واگذاري پس از عرضه عمومي در بورس‌هاي داخلي يا خارجي و يا جهت برگزاري دو نوبت مزايده، خريداري وجود نداشته باشد، واگذاري از طريق مذاكره به موجب پيشنهاد سازمان خصوصي‌سازي و تصويب هيأت واگذاري در چارچوب اين دستورالعمل، به كليه افراد حقيقي و حقوقي بخش غير دولتي، مجاز است.

ماده 2ـ فروش بنگاه يا سهام بنگاه‌هاي قابل واگذاري از طريق مذاكره به مديران يا گروهي از مديران و كارشناسان متخصص همان بنگاه در شركت‌هاي سهامي عام كه نيازمند استفاده از تخصص‌هاي مديريتي ويژه مي‌باشند؛ يا شركت‌هاي مشاور و دانش پايه كه داراي دارائي‌هاي فيزيكي و مالي محدود بوده و ارزش شركت عمدتاً دارائي‌هاي نامشهود است؛ به تشخيص و پيشنهاد سازمان خصوصي‌سازي و تصويب هيأت واگذاري، در چارچوب اين دستورالعمل، مجاز است.

تبصره: استفاده از روش مذاكره جهت واگذاري بنگاه يا سهام بنگاه‌هاي قابل واگذاري به تعاوني‌هاي فراگير ملي در قالب طرح توزيع سهام عدالت مجاز است.

ماده 3ـ سازمان خصوصي‌سازي موظف است به منظور انجام مذاكرات موضوع اين دستورالعمل نسبت به تشكيل گروه مذاكره كننده متشكل از افراد زير اقدام نمايد. اين گروه جمعاً مركب از هفت (7) نفر است كه دو نفر آن ناظر بدون حق رأي مي‌باشد.

1ـ3ـ رئيس سازمان خصوصي سازي يا نمايندة وي (رئيس گروه).

2ـ3ـ دو نفر از هيأت عامل سازمان خصوصي‌سازي.

3ـ3ـ دو نفر به انتخاب هيأت واگذاري حسب موضوع به طوري كه حداقل يك نفر از آنها از بين بخش غيردولتي باشند.

4ـ3ـ يك نفر ناظر از دستگاه متبوع بنگاه مورد واگذاري (بدون حق رأي).

5ـ3ـ يك نفر از نمايندگان مجلس شوراي اسلامي عضو هيأت عامل به عنوان ناظر (بدون حق رأي).

ماده 4ـ سازمان خصوصي‌سازي مكلف است پس از اخذ مجوز انجام مذاكره از هيأت واگذاري حداكثر ظرف يك ماه نسبت به درج آگهي فروش بنگاه يا سهام موردنظر از طريق مذاكره در دو روزنامه كثيرالانتشار حداقل در دو نوبت و با فاصله حداكثر ده روز اقدام نمايد. درج حداقل اطلاعات زير در آگهي ضروري است:

1ـ4ـ نام، محل و موضوع فعاليت شركت.

2ـ4ـ تعداد سهام قابل واگذاري و درصد آن نسبت به كل سهام شركت.

3ـ4ـ اعلام تعداد و شرايط واگذاري سهام ترجيحي به مديران و كاركنان همان بنگاه و ساير مديران متخصص و با تجربه.

4ـ4ـ اعلام تركيب سهامداران عمده بنگاه مورد واگذاري.

5ـ4ـ مشخصات روزنامه‌هاي كثيرالانتشار مربوط به آگهي‌هاي قبلي عرضه از طريق بورس يا مزايده، در ارتباط با مصاديق ماده «1».

6ـ4ـ قيمت پايه سهام آگهي شده قبلي، در ارتباط با مصاديق ماده (1).

7ـ4ـ تعيين محل دريافت فرم‌ها و اطلاعات مربوط به بنگاه مورد واگذاري.

8ـ4ـ تعيين مهلت و چگونگي تسليم پيشنهادها.

9ـ4ـ در صورت موضوعيت داشتن، اعلام شرايط مندرج در دستورالعمل اجرائي ماده «16» قانون فوق‌الاشاره موضوع مشوق‌هاي مالي و غير مالي براي خريداران سهام كنترلي؛ و دستورالعمل اجرائي ماده «25» اين قانون موضوع اخذ تعهدات و اعطاي تخفيفات به خريداران سهام كنترلي بنگاه‌هاي مشمول واگذاري.

10ـ4ـ اعلام آمادگي براي بازديد متقاضيان خريد، از بنگاه مورد واگذاري.

11ـ4ـ اعلام اينكه نقل و انتقال سهام در چارچوب قرارداد بوده و شركت در مذاكره به معني اطلاع كامل و رعايت و قبول شرايط مندرج در آن مي‌باشد.

12ـ4ـ اعلام مهلت زماني لازم براي بررسي پيشنهاد متقاضي يا متقاضيان و نحوه دعوت رسمي از آنها براي حضور در جلسه مذاكره.

13ـ4ـ اعلام ضرورت اجتناب از برخي اقدامات مربوط به انحصار رقابت و محدود كنندة تجاري حسب نوع بنگاه و يا سهام مورد واگذاري و نحوة درج آن در قرارداد.

14ـ4ـ اعلام ضرورت اثبات و احراز ضوابط و ويژگي‌هاي موضوع ماده «10» اين دستورالعمل در واگذاريهاي موضوع ماده «2».

15ـ4ـ اخذ ضمانت‌نامه شركت در مذاكره تا يك درصد قيمت موضوع بند «4ـ6» به تشخيص گروه مذاكره كننده.

ماده 5ـ هر يك از اعضاء گروه مذاكره كننده بايد تعهدنامه حفظ اسرار و اطلاعات محرمانه را طبق فرم تعيين شده از سوي سازمان خصوصي‌سازي امضاء كنند و قبل از شركت در جلسه هر مورد معامله در گروه مذاكره، ذينفع نبودن احتمالي خود (اعم از نفع حرفه‌اي يا شخصي) در معامله مورد نظر را كتباً به سازمان خصوصي‌سازي اعلام و رسيد دريافت دارند.

تبصره 1: متخلفين مشمول ماده «648» قانون مجازات اسلامي خواهند شد.

تبصره 2: متقاضي يا متقاضيان نيز بايد در قبال اخذ اطلاعات بنگاه، تعهدنامه منع افشاء اطلاعات بنگاه را تكميل و به سازمان خصوصي‌سازي تسليم نمايند.

ماده 6ـ سازمان خصوصي‌سازي مکلف است ظرف مهلت اعلام شده در آگهي مذاكره، ضمن برگزاري جلسه يا جلسات مذاكره نسبت به بررسي پيشنهاد متقاضي يا متقاضيان با توجه به زمان وصول اقدام و براي هر جلسه مبادرت به تنظيم صورتجلسه يا صورتجلسه‌هاي مربوط و ضبط و نگهداري آنها نمايد.

ماده 7ـ سازمان خصوصي‌سازي مکلف است مطابق مفاد صورتجلسه يا صورتجلسه‌هاي تنظيمي، ظرف حداكثر يك ماه از انقضاي مهلت مذاكره با متقاضي يا متقاضيان، گزارش كارشناسي لازم را براي تعيين برندة مذاكره به ترتيب زير تهيه نمايد:

الف ـ در صورت تعدد متقاضيان:

الف1ـ اولويت بندي نتيجه مذاكره با متقاضي برحسب تخصص

الف2ـ اولويت بندي نتيجه مذاكره با متقاضي برحسب قيمت پيشنهادي مورد تفاهم در جلسه مذاكره

الف3ـ در صورتيكه متقاضي واجد تخصص، داراي بالاترين قيمت پيشنهادي نيز باشد، به عنوان برندة مذاكره اعلام خواهد شد. در غيراينصورت، از ميان نفرات اول تا سوم واجد بالاترين تخصص، در دور دوم مذاكره كه ضرورت دارد از سوي گروه مذاكره کننده با دعوت رسمي انجام و تاريخ آن بطور كتبي به متقاضي ظرف يكهفته از روشن شدن نتيجه، اعلام شود، فردي انتخاب خواهد شد كه داراي بالاترين قيمت پيشنهادي نيز باشد. در صورت ضرورت، اعلام قيمتهاي پيشنهادي نفرات اول تا سوم در دور دوم مذاكرات به متقاضي در جلسه رسمي، بلامانع است.

ب ـ در صورت عدم تعدد متقاضيان:

در صورتيكه متقاضي واجد شرايط وجود داشته باشد، مذاكره منوط به نظر گروه مذاكره كننده خواهد بود.

تبصره: نتيجه مذاكره جهت تصويب قيمت به هيأت واگذاري گزارش مي‌گردد.

ماده 8ـ اعلام برنده مذاكره به صورت كتبي از سوي سازمان خصوصي‌سازي حداكثر ظرف مدت يك هفته از روشن شدن نتيجة نهايي الزامي است. سازمان خصوصي‌سازي مكلف است حداكثر ظرف يك ماه از اعلام نتيجة مزبور قرارداد لازم را با برندة مذاكره متضمن كليه شروط مذاكره و قرارداد واگذاري منعقد نمايد.

تبصره 1ـ در صورتيكه برندة مذاكره ظرف مدت مقرر (حداكثر 30 روز كاري) از تاريخ اعلام كتبي سازمان خصوصي‌سازي به وي، جهت انعقاد قرارداد مراجعه ننمايد، سازمان خصوصي‌سازي مجاز است بلافاصله ترتيبات بند «الف ـ3» ماده «7» اين دستورالعمل را براي انتخاب نفر بعدي به اجراء گذارد و در صورت عدم وجود متقاضي بعدي، در درجة اول با يك مهلت شش ماهه مجدداً ترتيبات فوق را به مورد اجراء گذارد.

تبصره 2ـ در صورتيكه عليرغم برگزاري مذاكره، در نهايت هيچگونه متقاضي براي مورد واگذاري مراجعه ننمايد، سازمان خصوصي‌سازي مكلف است حداكثر ظرف يك ماه از حصول اطمينان در اين رابطه، نتيجة امر را به همراه پيشنهاد لازم ضمن هماهنگي با وزارت امور اقتصادي و دارائي به هيأت واگذاري جهت اتخاذ تصميم منعكس نمايد.

فصل دوم: شرايط مديران و متخصصان در موارد واگذاري از طريق مذاكره

ماده 9ـ شرايط مديران و متخصصان در شرکت‌های مشاور و دانش پايه و شركت‌هاي سهامي عام كه در آنها به استفاده از تخصص‌هاي مديريتي نياز باشد، به شرح زير است:

1ـ9ـ شرايط مديران:

مديران بنگاه مشمول واگذاري كه داراي شرايط زير باشند مجاز به خريد سهام شركت‌هاي سهامي عام و شركت‌هاي مشاور و دانش پايه مي‌باشند.

الف ـ داراي حداقل دو سال سابقه مديريت در همان بنگاه

ب ـ تعهد مبني بر اشتغال و پذيرش مسئوليت مديريتي در بنگاه حداقل به مدت دو سال.

ج ـ حداقل داراي مدرك تحصيلي ليسانس در رشته و گرايش منطبق با موضوع فعاليت

تبصره 1ـ افراد داراي مدرك كمتر از كارشناسي به شرط داشتن تجارب ممتاز با تشخيص هيأت عامل سازمان خصوصي‌سازي.

تبصره 2 ـ مديران با مدرك تحصيلي بالاتر و گرايش يا رشته منطبق با موضوع فعاليت بنگاه در شرايط مساوي داراي اولويت خواهند بود.

2ـ9ـ شرايط كارشناسان متخصص:

متخصصان بنگاه مشمول واگذاری که دارای شرايط زير باشند مجاز به خريد سهام شرکت‌های
سهامي عام و شرکت‌های مشاور و دانش پايه می‌باشند.

الف ـ حداقل داراي مدرك تحصيلي ليسانس در رشته و گرايش منطبق با موضوع فعاليت بنگاه

ب ـ داراي حداقل ده سال سابقه كار براي دارندگان مدرك ليسانس و حداقل پنج سال سابقه كار براي دارندگان مدرك فوق ليسانس و حداقل سه سال سابقه كار براي دارندگان مدرك دكترا در رشته موضوع فعاليت بنگاه

ج ـ تعهد مبني بر اشتغال و پذيرش مسئوليت مديريتي در بنگاه بعد از واگذاری و در مورد اعضاي هيأت مديره تعهد به قبول حداقل يك دوره عضويت هيأت مديره در صورت تصويب مجمع عمومي بنگاه

تبصره ـ در موارد تعدد متقاضيان خريد سهام از طريق مذاكره با رعايت مفاد اين دستورالعمل در شرايط مساوي پيشنهاد مديران و كارشناسان متخصص در شكل تعاوني‌‌ها در اولويت است.